STJ: ação de exigir contas contra sócio-administrador dispensa registro no contrato social
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou um importante entendimento na intersecção entre o Direito Societário e o Direito de Família. O colegiado decidiu que a legitimidade para ajuizar uma ação de exigir contas contra um sócio-administrador não exige que o autor da demanda esteja formalmente inscrito no contrato social da empresa. Para o tribunal, a comprovação do vínculo jurídico é requisito suficiente.
O caso concreto teve origem na dissolução de um casamento. Em decorrência de uma separação consensual, a ex-esposa passou a deter um percentual do capital social de uma empresa. O acordo estabelecia que o ex-marido, sócio-administrador, deveria promover a alteração do contrato social para formalizar a inclusão da nova sócia. Contudo, essa etapa foi descumprida e só ocorreu anos fora do prazo.
Ao ingressar com a ação para exigir a prestação de contas, a autora sofreu um revés no Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP). A corte estadual havia limitado o escopo das informações apenas ao período em que ela constou formalmente no quadro societário registrado.
No julgamento do recurso especial, o STJ reformou a decisão paulista. O ministro relator, Ricardo Villas Bôas Cueva, fundamentou que a existência e a eficácia interna de uma sociedade não dependem exclusivamente da sua regularização documental perante a Junta Comercial. O ministro enfatizou que a finalidade principal do registro público é conferir publicidade e produzir efeitos perante terceiros, não sendo uma condição para negar direitos inerentes ao chamado “sócio de fato”.
Segundo a decisão, o documento de separação consensual bastou para comprovar a titularidade das quotas e demonstrar o interesse processual da autora. Com isso, o STJ reconheceu o direito à exigência da prestação de contas de todo o período, desde a dissolução do casamento até a efetiva alteração contratual, respeitando-se o prazo prescricional legal de dez anos.
Este precedente reforça a proteção jurídica ao direito de fiscalização do patrimônio, garantindo que formalidades registrais não sejam utilizadas como escudo para evitar a transparência na administração societária.
02/10/2026
