Dívidas assumidas por sócios ou administradores: quando a sociedade pode ser vinculada

No funcionamento das sociedades empresárias, é comum que sócios ou administradores pratiquem atos em nome da empresa, assumindo obrigações ou celebrando contratos no exercício da gestão. Nem sempre, contudo, essas decisões contam com aprovação formal prévia dos demais sócios, o que gera dúvidas sobre a vinculação da sociedade a esses atos.

De forma geral, a possibilidade de vinculação da pessoa jurídica está relacionada aos poderes de gestão e de representação atribuídos ao administrador ou sócio, seja pelo contrato social, seja pela legislação aplicável. Quando o ato é praticado dentro desses limites, a sociedade tende a ser considerada validamente representada, ainda que não exista deliberação específica para cada obrigação assumida.

O cenário se altera quando o administrador ou sócio atuam além dos poderes que lhes foram conferidos. Atos praticados com excesso de poder, em desacordo com o contrato social ou fora do objeto da sociedade, podem afastar a vinculação automática da pessoa jurídica. Nesses casos, a análise envolve a verificação da regularidade do ato e a possibilidade de responsabilização pessoal de quem o praticou.

A avaliação, contudo, não se limita à relação interna entre sócios e administradores. A posição do terceiro envolvido também é relevante. A doutrina reconhece que, quando a conduta do administrador cria uma aparência legítima de representação e o terceiro não dispõe de meios razoáveis para identificar uma irregularidade, a sociedade pode ser vinculada ao ato com base na proteção da boa-fé, preservando a segurança das relações jurídicas.

Essa proteção, no entanto, não é absoluta. Se houver elementos que indiquem que o terceiro tinha conhecimento do excesso de poder ou da ausência de autorização, a sociedade pode questionar a validade da obrigação assumida em seu nome. Nessas situações, a controvérsia tende a se concentrar na conduta do administrador ou sócio responsável pelo ato.

Diante desse contexto, a delimitação clara dos poderes de gestão no contrato social e a adoção de mecanismos internos de controle contribuem para reduzir incertezas e conflitos, tanto no âmbito interno da sociedade quanto nas relações com terceiros.

04/03/2026