Societário – Página: 2 – Calabria & Villa Gonzalez

Terceira Turma considera válida exclusão extrajudicial de sócio baseada em estatuto sem registro (Superior Tribunal de Justiça).

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que foi válida a exclusão de um sócio, por falta grave, realizada com base em estatuto que havia sido assinado por todos os membros da sociedade empresária, mas não estava registrado na junta comercial.

Na origem do caso, um grupo de pessoas constituiu a sociedade e registrou o contrato social na junta comercial. Logo após o registro, foi firmado um documento – chamado de estatuto – que previa a possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios, o que veio efetivamente a acontecer com um deles. Na ação ajuizada para anular a exclusão, o sócio excluído alegou que essa hipótese não era contemplada no contrato social, mas tanto o juízo quanto o tribunal de segundo grau julgaram o pedido improcedente.

No STJ, o recorrente insistiu na tese de que a sua exclusão da sociedade teria sido nula por se basear em um documento que, além de não ter sido registrado no órgão competente, não seria capaz de substituir o contrato social.

O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu a necessidade de a exclusão extrajudicial de sócio ser prevista em contrato social, de acordo com o artigo 1.085 do Código Civil (CC). Todavia, no caso analisado, ele entendeu que o estatuto deve ser admitido como um aditamento ao contrato, o que afasta a hipótese de nulidade por falta de alguma solenidade prevista em lei.

Estatuto possui formalidades de um contrato social

O ministro observou que, logo após a constituição da sociedade, foi assinado por todos os sócios um documento ao qual se deu o nome de estatuto e que se revestiu de todas as formalidades exigidas por lei, tornando-se apto a complementar – ou até mesmo alterar – o contrato social, sendo ainda passível de registro.

Segundo o relator, os sócios tinham conhecimento das possibilidades de exclusão e podiam avaliar os riscos decorrentes dessa norma.

No caso em discussão, Villas Bôas Cueva afirmou que o estatuto não pode ser classificado como um simples acordo de sócios, já que ele trata de matérias típicas de contrato social, e não apenas de interesses particulares dos sócios no exercício dos poderes sociais.

Para o ministro, não faria sentido os sócios firmarem um acordo com o propósito de contrariar o contrato social recém-assinado, sendo mais plausível a ideia de que pretenderam complementá-lo.

Sócios sofrem imediatamente os efeitos das alterações contratuais

De acordo com o relator, os efeitos decorrentes das alterações do contrato social em relação aos sócios são imediatos, mesmo que o registro seja posterior, enquanto, em relação a terceiros, valem a partir do seu arquivamento. “A falta do registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo gere efeitos internos entre os sócios”, ressaltou.

Villas Bôas Cueva apontou que a exclusão do sócio foi levada a registro juntamente com a respectiva alteração do contrato social e redução do capital, resguardando eventuais direitos de terceiros que viessem a fazer negócios com a sociedade.

O número deste processo não é divulgado em razão de segredo judicial.

Fonte – Superior Tribunal de Justiça

11 de abril de 2025/por calabria

Societário

Retirada indevida de valores do caixa da empresa configura falta grave e sujeita sócio à exclusão (Superior Tribunal de Justiça).

Para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a retirada de valores do caixa da sociedade, contrariando o que foi deliberado em reunião, configura motivo justo para que a empresa requeira judicialmente a exclusão do sócio responsável.

Na origem da demanda, um dos sócios de uma fábrica de móveis teria antecipado a distribuição de lucros sem a autorização dos demais membros da sociedade. A atitude levou a empresa a ajuizar ação para excluir o responsável pela iniciativa do quadro societário, mas o pedido foi rejeitado pelo juízo de primeiro grau, que não reconheceu a gravidade dos atos praticados.

De forma diversa, o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) reconheceu a ocorrência de falta grave por desrespeito à regra prevista em contrato social. Ao reformar a sentença, a corte estadual avaliou que um dos sócios não pode embolsar valores de forma totalmente contrária à votação feita em reunião.

Ao STJ, o sócio alegou que a discussão do processo diz respeito a uma simples discordância sobre a gestão da sociedade. Afirmou ainda, entre outros pontos, que a empresa só poderia ajuizar a demanda em litisconsórcio com os demais sócios.

Conduta do sócio violou integridade patrimonial da empresa

De acordo com o relator do caso, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, o artigo 600, V, do Código de Processo Civil estabeleceu expressamente a legitimidade da sociedade para propor ação de dissolução parcial, sanando a discussão que havia na doutrina e na jurisprudência sobre essa legitimação – se seria da sociedade ou dos demais sócios.

Em relação à gravidade dos atos analisados, o ministro apontou que as instâncias ordinárias comprovaram o levantamento de valores de forma contrária ao previsto no contrato social, que exigia, para a distribuição de lucros, deliberação de sócios que representassem, no mínimo, 90% do capital social. Na hipótese – prosseguiu Villas Bôas Cueva –, havia regra específica sobre a necessidade de deliberação prévia para a distribuição de lucros.

O ministro lembrou ainda que o artigo 1.072, parágrafo 5º, do Código Civil dispõe que as deliberações tomadas em conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

“A despeito da noção de falta grave consistir em conceito jurídico indeterminado, no caso, como bem delineado pelo tribunal de origem, a conduta da parte recorrente violou a integridade patrimonial da sociedade e concretizou descumprimento dos deveres de sócio, em evidente violação do contrato social e da lei, o que configura prática de falta grave, apta a justificar a exclusão de sócio”, concluiu o relator ao negar provimento ao recurso especial.

Leia o acórdão no REsp 2.142.834.

Esta notícia refere-se ao(s) processo(s):REsp 2142834

Fonte – Superior Tribunal de Justiça

16 de agosto de 2024/por calabria

Societário

Sócio pode adquirir quotas penhoradas antes da apresentação do balanço especial (Superior Tribunal de Justiça).

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que o sócio pode exercer o direito de preferência na aquisição de quotas sociais penhoradas antes da realização do balanço especial, sendo incabível a rejeição imediata de seu requerimento. Com essa posição, o colegiado determinou ao juízo de primeiro grau que intime uma sociedade empresária e os demais sócios para se manifestarem quanto à intenção de compra.

No caso, houve a penhorada das ações ordinárias nominativas de uma sociedade, a qual foi intimada a apresentar balanço especial, conforme previsão do artigo 861, inciso I, do Código de Processo Civil (CPC). Antes que o procedimento fosse realizado, entretanto, um dos sócios requereu a transferência das quotas para si, mas o pedido foi rejeitado judicialmente.

O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) considerou a iniciativa prematura e condicionou a transferência à prévia realização do balanço especial. No recurso ao STJ, o sócio sustentou que poderia depositar o valor correspondente às ações penhoradas e postular a sua transferência imediata, independentemente do balanço a ser feito pela sociedade.

Manifestação de interesse pode ocorrer antes de intimação da sociedade

A relatora, ministra Nancy Andrighi, explicou que o ordenamento jurídico brasileiro admite a penhora de quotas e ações de sociedades empresárias desde a edição da Lei 11.382/2006. Quando isso ocorre – prosseguiu –, a Justiça define um prazo não superior a três meses para que a pessoa jurídica seja intimada, apresente balanço especial e ofereça as quotas ou ações aos demais sócios, observando o direito de preferência legal ou contratual.

No entanto, a relatora lembrou que existe a possibilidade de algum sócio se interessar pela aquisição das quotas penhoradas antes da intimação da sociedade. Nessa hipótese, ela destacou que “o juiz deverá intimar as partes do processo – exequente e executado – a respeito da proposta apresentada e deverá dar ciência à sociedade, para evitar burla a eventual direito de preferência convencionado no contrato social”, detalhou.

CPC dispõe sobre cabimento do balanço especial e da avaliação judicial

Segundo a ministra, o artigo 861, inciso I, do CPC exige a apresentação do balanço especial pela sociedade para a definição do valor correspondente às quotas ou ações objeto de penhora. “Todavia, se credor e devedor anuírem com o montante indicado pelo sócio e não houver oposição, será viável o exercício imediato do direito de preferência pelo sócio interessado”, observou a ministra.

Em caso de impugnação do valor oferecido pelo sócio, a relatora alertou que será necessário aguardar o transcurso do prazo definido pelo juiz para apresentação do balanço especial. Ainda assim, apontou a ministra, o juiz poderá dispensar o procedimento por requerimento de qualquer dos interessados e determinar a realização de avaliação judicial (artigo 870 do CPC), se entender que essa medida é mais adequada.

“Não havendo impugnação quanto ao valor ofertado, será viável o exercício imediato do direito de preferência pelo recorrente, com a consequente transferência das quotas à sua titularidade, observada a previsão do artigo 880, parágrafo 2º, do CPC“, concluiu Nancy Andrighi.

Leia o acórdão no REsp 2.101.226.

Esta notícia refere-se ao(s) processo(s):REsp 2101226

Fonte – Superior Tribunal de Justiça

5 de agosto de 2024/por calabria

Societário

STF valida norma que dispensa publicação de atos de sociedades anônimas em diário oficial (Supremo Tribunal Federal).

Segundo o relator, ministro Dias Toffoli, a publicação em jornal de grande circulação assegura o direito à informação.

O Supremo Tribunal Federal (STF) validou norma que dispensa as sociedades anônimas de publicarem atos societários e demonstrações financeiras em diário oficial e exige a divulgação das informações em jornal de grande circulação, em formato físico e eletrônico. A decisão unânime foi tomada na sessão virtual encerrada em 28/6, no julgamento da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 7194.

Na ação, o Partido Comunista do Brasil (PCdoB) questionava dispositivo da Lei 13.818/2019 que alterou a Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976). A redação anterior obrigava as empresas a publicar seus atos em diário oficial da União, do estado ou do Distrito Federal e em outro jornal de grande circulação no local de sua sede. Após a alteração normativa, foi mantida apenas a segunda obrigação, com a divulgação das informações de forma resumida no jornal físico e, simultaneamente, da íntegra dos documentos na página do veículo na internet.

O relator, ministro Dias Toffoli, ressaltou que as inovações tecnológicas afetam profundamente a forma de acesso à informação, e é razoável que uma lei de 1976 seja atualizada para acompanhar essas transformações. Segundo Toffoli, a divulgação da íntegra dos atos societários na página da internet de jornais de grande circulação atinge grande número de pessoas interessadas. Além disso, foi mantida a obrigatoriedade de divulgação na mídia impressa, o que contempla as pessoas que não costumam ou não conseguem usar meios eletrônicos de acesso à informação.

EC/AD//CF

Fonte – Supremo Tribunal Federal

3 de julho de 2024/por calabria

Societário

Um sócio pode ser expulso da sociedade? (Dr. Marco Antonio R. Calábria – Calábria & Villa Gonzalez Advogados Associados).

A constituição de uma sociedade para a exploração de uma empresa é um fato corriqueiro nos meios empresariais. Dentre outros motivos, porque a exploração de uma atividade econômica por meio de uma pessoa jurídica costuma ser mais vantajosa, sob vários aspectos, do que se feita diretamente por uma pessoa física.

Costumo dizer que a constituição de uma sociedade empresária se assemelha muito ao casamento. No início, tudo são flores, mas nem sempre esta lua de mel dura eternamente – pelo menos, não na maioria das vezes.

Geralmente, quando alguns empreendedores resolvem se cotizar para constituir uma empresa, o clima entre eles costuma ser ótimo, pois a expectativa comum é que o negócio cresça, prospere e traga lucros cada vez maiores aos sócios. Afinal, se não estivessem pensando assim, por que se disporiam a constituir a sociedade?

No entanto, a convivência entre sócios costuma ser tão complicada quanto a convivência entre marido e mulher, mesmo quando as coisas na empresa estão correndo bem. Quando não estão, as divergências podem chegar a níveis de animosidade inimagináveis. É quando geralmente bate o arrependimento e um, ou alguns sócios, passam a considerar a possibilidade de deixar a sociedade, ou a possibilidade de que um outro sócio seja desligado do negócio.

A quase totalidade das sociedades empresárias no Brasil está organizada sob a forma de sociedade limitada (Ltda.), de modo que, por motivo de praticidade, a análise que farei a seguir se aplica a esta modalidade de sociedade.

Em linhas gerais, pode um sócio descontente se retirar da sociedade, quando assim o desejar. Por outro lado, podem os demais sócios expulsar da sociedade um “sócio problema”, se o desentendimento entre eles tiver como causa as atitudes antissociais deste sujeito, que podem colocar em risco a própria continuidade da empresa.

No primeiro caso, o procedimento a ser adotado pelo sócio que deseja se retirar da sociedade costuma ser menos traumático. Sendo a sociedade contratada por prazo indeterminado (a maioria é), basta que este sócio notifique os demais, comunicando a eles que se retirará da sociedade, no prazo legal de sessenta dias. Decorrido este tempo, ele deixará de ser sócio, ainda que isso não seja formalizado pela correspondente alteração do contrato social.

A expulsão de um sócio, por outro lado, costuma ter contornos mais constrangedores e traumáticos, porque geralmente o excluído não concorda com a expulsão. Ela pode ser feita extrajudicialmente, por decisão da maioria do capital, desde que esta possibilidade esteja prevista no contrato social, mediante simples alteração deste contrato, respeitadas algumas formalidades previstas na lei.

Se o contrato não contiver uma cláusula prevendo esta possibilidade de exclusão extrajudicial, então a expulsão dependerá do ajuizamento de uma ação judicial específica, ao final da qual, caso o juiz entenda haver mesmo uma justa causa para a expulsão do sócio, ele a determinará por sentença. O problema aqui é que esta ação pode durar anos, trazendo à já deteriorada relação dos sócios um ingrediente desagradável a mais.

Obviamente, em ambas as hipóteses – sócio que exerce o seu direito de se retirar da sociedade, ou sócio que é expulso –, a sociedade deverá pagar a ele o reembolso do seu investimento. Esta quantia será objeto de avaliação pelos próprios envolvidos (se houver consenso entre eles neste ponto), ou judicialmente, por meio de perícia técnica a ser determinada pelo juiz, caso eles não estejam de acordo relativamente ao valor do reembolso.

Fonte – Dr. Marco Antonio R. Calábria – Calábria & Villa Gonzalez Advogados Associados

12 de janeiro de 2023/por admin-cvg