Decisão do STF sobre ITBI tem reflexos na capitalização de holdings com imóveis

O Supremo Tribunal Federal reconheceu, por maioria, que a imunidade do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) na integralização de capital social também se aplica a empresas com atividade predominantemente imobiliária. O julgamento do Tema 1.348 da repercussão geral foi concluído em 19 de outubro de 2026.

O entendimento tem relevância para holdings patrimoniais e familiares que recebem imóveis de seus sócios para compor o capital social, inclusive quando a principal atividade da sociedade é a locação desses bens.

O que foi discutido no julgamento

A imunidade está prevista no artigo 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal. A controvérsia consistia em definir se a atividade imobiliária preponderante da empresa que recebe o imóvel impediria o reconhecimento dessa proteção na integralização de capital.

Prevaleceu a interpretação de que a atividade econômica da sociedade não afasta a imunidade nessa operação. Conforme os fundamentos apresentados, a restrição constitucional relacionada à atividade imobiliária preponderante alcança as transmissões decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoas jurídicas.

Como o entendimento se aplica às holdings

Na integralização, o sócio transfere o imóvel à sociedade para cumprir sua contribuição ao capital social. Essa operação pode ocorrer na constituição da holding ou em um aumento de capital.

Aplicado às holdings patrimoniais, o entendimento permite reconhecer a imunidade mesmo quando a sociedade atua principalmente com compra, venda ou locação de imóveis. Assim, a atividade imobiliária, isoladamente, deixa de constituir fundamento para afastar a proteção nessa transferência.

Por exemplo, uma família que pretenda aportar imóveis locados no capital de uma holding passa a contar com orientação favorável ao reconhecimento da imunidade, ainda que os aluguéis representem a principal fonte de receita da sociedade. Essa é uma consequência prática da interpretação adotada no julgamento.

O alcance da imunidade exige atenção

A proteção está vinculada à efetiva integralização do capital social. Uma compra e venda comum de imóvel pela holding é uma operação distinta e não está abrangida pela imunidade discutida nesse julgamento.

Também deve ser observado o limite estabelecido no Tema 796 do STF. A imunidade não alcança a parcela do valor dos bens que exceder o capital social a ser integralizado. Por isso, a destinação do aporte e sua formalização societária e contábil precisam ser examinadas.

A discussão sobre a atividade da empresa também não resolve, por si só, todos os critérios de avaliação do imóvel. A definição dos valores envolvidos na operação exige análise específica.

O reconhecimento da imunidade preserva a possibilidade de fiscalização pelos municípios. Conforme a ressalva acompanhada por Alexandre de Moraes, eventual fraude ou simulação deve ser demonstrada com provas e análise das particularidades da operação.

O simples exercício de atividade imobiliária não equivale à demonstração de irregularidade. O que pode ser questionado é uma operação fictícia ou simulada, apresentada como integralização para obter indevidamente a imunidade.

Para quem avalia a constituição ou a capitalização de uma holding, o entendimento pode repercutir no custo tributário da transferência dos imóveis. Sua aplicação deve integrar uma análise dos documentos, dos valores envolvidos, dos demais efeitos tributários e dos objetivos patrimoniais e sucessórios dos sócios.

21/10/2026