O falecimento de um sócio pode gerar dúvidas sobre quem passará a integrar a empresa e como será tratada sua participação. Nas sociedades limitadas com mais de um sócio, a resposta exige distinguir sucessão patrimonial de ingresso no quadro societário.

Os direitos patrimoniais relacionados às quotas do falecido integram a herança. Essa transmissão, porém, não confere automaticamente aos herdeiros a condição de sócios, com os respectivos direitos de voto e participação nas deliberações. O ingresso deve observar o contrato social e as regras legais aplicáveis.

O artigo 1.028 do Código Civil estabelece, como regra, a liquidação da quota do sócio falecido. A lei ressalva as hipóteses em que o contrato dispuser de forma diferente, os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou houver acordo com os herdeiros para substituir o falecido.

Quando a solução for a liquidação da participação, deve ser realizada a apuração de haveres, que determina o valor correspondente às quotas. Conforme o artigo 1.031, salvo disposição contratual em contrário, o cálculo considera a situação patrimonial da sociedade na data do falecimento, verificada em balanço especialmente levantado.

A importância da redação contratual foi reforçada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), no Recurso nº 14021.009747/2026-37. No caso, o contrato admitia a continuidade com os herdeiros, mas previa a apuração e a liquidação dos haveres se eles ou os sócios remanescentes não tivessem interesse nessa continuidade. O órgão reconheceu que a cláusula não impunha o ingresso dos sucessores e que os direitos patrimoniais relativos à participação da sócia falecida deveriam ser preservados.

Portanto, a ausência de ingresso dos herdeiros não autoriza a apropriação gratuita das quotas pelos demais sócios. A solução societária deve respeitar os direitos que integram a herança.

Para reduzir conflitos, o contrato social deve estabelecer com clareza:

– Se e em quais condições os herdeiros poderão ingressar na sociedade.

– O procedimento aplicável quando não houver continuidade com os sucessores.

– Os critérios de apuração dos haveres e as condições de pagamento, respeitados os limites legais.

Se o falecido também exercia a administração, o planejamento deve contemplar sua  imediata substituição, para reduzir o risco de interrupções na gestão.

A revisão dessas cláusulas permite alinhar expectativas entre os sócios, dar previsibilidade aos sucessores e diminuir o risco de disputas que comprometam as decisões e a continuidade da empresa.

20/10/2026

Sociedades formadas por sócios com papéis diferentes exigem atenção desde o início. Essa situação é comum quando uma das partes aporta capital para viabilizar o negócio, enquanto a outra assume a condução da operação, a gestão diária e a execução da atividade empresarial.

Embora essa combinação possa favorecer o desenvolvimento da empresa, ela também pode gerar conflitos quando os direitos, deveres e limites de atuação de cada sócio não são definidos com precisão.

Muitos negócios começam com base em confiança, conversas informais e expectativas não documentadas. O sócio investidor espera previsibilidade sobre o capital aportado, acesso a informações e participação em determinadas decisões estratégicas. O sócio operador, por sua vez, precisa saber qual é sua autonomia para conduzir a empresa, quais decisões dependem de aprovação dos demais sócios e como será reconhecida sua atuação na operação.

Essa divisão entre “sócio investidor” e “sócio operador” não corresponde a categorias específicas previstas no Código Civil, mas deve ser organizada juridicamente no contrato social e, quando necessário, em acordo de sócios ou documentos complementares.

No caso das sociedades limitadas, o art. 1.054 do Código Civil determina que o contrato social mencione, no que couber, as indicações do art. 997. Esse dispositivo trata de elementos essenciais da sociedade, como capital social, quota de cada sócio, forma de integralização, administração, poderes dos administradores e participação nos lucros e nas perdas.

Essas regras dialogam diretamente com sociedades em que um sócio contribui financeiramente e outro atua na operação. Se o contrato não deixa claro como o capital será integralizado, quem poderá administrar, quais poderes cabem ao administrador e como os resultados serão distribuídos, a relação fica sujeita a interpretações divergentes.

É  importante observar que o art. 1.011 do Código Civil prevê o dever de cuidado e diligência do administrador. Quando o sócio operador exerce a administração da sociedade, sua atuação deve observar esse padrão legal, especialmente na condução dos negócios, na tomada de decisões e na preservação dos interesses da empresa.

Outro ponto sensível é a prestação de contas. O art. 1.020 do Código Civil estabelece que os administradores são obrigados a prestar contas justificadas de sua administração aos sócios. Essa previsão é especialmente importante quando o sócio investidor não participa da rotina operacional, mas precisa acompanhar a gestão, os resultados e o uso dos recursos aportados.

A saída de um sócio também deve ser tratada com cuidado. O art. 1.031 do Código Civil prevê que, nos casos em que a sociedade se resolve em relação a um sócio, o valor da quota será liquidado, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, apurada em balanço especialmente levantado. Isso permite que o contrato estabeleça critérios próprios para a apuração de haveres, evitando discussões futuras sobre critérios de avaliação, valores, prazos e forma de pagamento. 

A ausência dessas definições pode gerar incertezas sobre condições comerciais, responsabilidades, direitos econômicos e poderes de gestão. Quando a divergência já está instalada, cada parte tende a interpretar a relação de acordo com seus próprios interesses, o que dificulta a negociação e pode levar à judicialização do conflito.

Definir previamente as regras da sociedade não significa desconfiança entre os sócios, trata-se, antes, de uma medida de organização e preservação empresarial. Em sociedades formadas por quem investe e por quem opera, a formalização adequada ajuda a proteger o negócio, preservar a relação societária e reduzir riscos para a continuidade da empresa. 

10/06/2026