Um sócio pode ser expulso da sociedade? (Dr. Marco Antonio R. Calábria – Calábria & Villa Gonzalez Advogados Associados).

A constituição de uma sociedade para a exploração de uma empresa é um fato corriqueiro nos meios empresariais. Dentre outros motivos, porque a exploração de uma atividade econômica por meio de uma pessoa jurídica costuma ser mais vantajosa, sob vários aspectos, do que se feita diretamente por uma pessoa física.

Costumo dizer que a constituição de uma sociedade empresária se assemelha muito ao casamento. No início, tudo são flores, mas nem sempre esta lua de mel dura eternamente – pelo menos, não na maioria das vezes.

Geralmente, quando alguns empreendedores resolvem se cotizar para constituir uma empresa, o clima entre eles costuma ser ótimo, pois a expectativa comum é que o negócio cresça, prospere e traga lucros cada vez maiores aos sócios. Afinal, se não estivessem pensando assim, por que se disporiam a constituir a sociedade?

No entanto, a convivência entre sócios costuma ser tão complicada quanto a convivência entre marido e mulher, mesmo quando as coisas na empresa estão correndo bem. Quando não estão, as divergências podem chegar a níveis de animosidade inimagináveis. É quando geralmente bate o arrependimento e um, ou alguns sócios, passam a considerar a possibilidade de deixar a sociedade, ou a possibilidade de que um outro sócio seja desligado do negócio.

A quase totalidade das sociedades empresárias no Brasil está organizada sob a forma de sociedade limitada (Ltda.), de modo que, por motivo de praticidade, a análise que farei a seguir se aplica a esta modalidade de sociedade.

Em linhas gerais, pode um sócio descontente se retirar da sociedade, quando assim o desejar. Por outro lado, podem os demais sócios expulsar da sociedade um “sócio problema”, se o desentendimento entre eles tiver como causa as atitudes antissociais deste sujeito, que podem colocar em risco a própria continuidade da empresa.

No primeiro caso, o procedimento a ser adotado pelo sócio que deseja se retirar da sociedade costuma ser menos traumático. Sendo a sociedade contratada por prazo indeterminado (a maioria é), basta que este sócio notifique os demais, comunicando a eles que se retirará da sociedade, no prazo legal de sessenta dias. Decorrido este tempo, ele deixará de ser sócio, ainda que isso não seja formalizado pela correspondente alteração do contrato social.

A expulsão de um sócio, por outro lado, costuma ter contornos mais constrangedores e traumáticos, porque geralmente o excluído não concorda com a expulsão. Ela pode ser feita extrajudicialmente, por decisão da maioria do capital, desde que esta possibilidade esteja prevista no contrato social, mediante simples alteração deste contrato, respeitadas algumas formalidades previstas na lei.

Se o contrato não contiver uma cláusula prevendo esta possibilidade de exclusão extrajudicial, então a expulsão dependerá do ajuizamento de uma ação judicial específica, ao final da qual, caso o juiz entenda haver mesmo uma justa causa para a expulsão do sócio, ele a determinará por sentença. O problema aqui é que esta ação pode durar anos, trazendo à já deteriorada relação dos sócios um ingrediente desagradável a mais.

Obviamente, em ambas as hipóteses – sócio que exerce o seu direito de se retirar da sociedade, ou sócio que é expulso –, a sociedade deverá pagar a ele o reembolso do seu investimento. Esta quantia será objeto de avaliação pelos próprios envolvidos (se houver consenso entre eles neste ponto), ou judicialmente, por meio de perícia técnica a ser determinada pelo juiz, caso eles não estejam de acordo relativamente ao valor do reembolso.

Fonte – Dr. Marco Antonio R. Calábria – Calábria & Villa Gonzalez Advogados Associados