A constitui\u00e7\u00e3o de uma sociedade para a explora\u00e7\u00e3o de uma empresa \u00e9 um fato corriqueiro nos meios empresariais. Dentre outros motivos, porque a explora\u00e7\u00e3o de uma atividade econ\u00f4mica por meio de uma pessoa jur\u00eddica costuma ser mais vantajosa, sob v\u00e1rios aspectos, do que se feita diretamente por uma pessoa f\u00edsica.<\/p>\n
Costumo dizer que a constitui\u00e7\u00e3o de uma sociedade empres\u00e1ria se assemelha muito ao casamento. No in\u00edcio, tudo s\u00e3o flores, mas nem sempre esta lua de mel dura eternamente \u2013 pelo menos, n\u00e3o na maioria das vezes.<\/p>\n
Geralmente, quando alguns empreendedores resolvem se cotizar para constituir uma empresa, o clima entre eles costuma ser \u00f3timo, pois a expectativa comum \u00e9 que o neg\u00f3cio cres\u00e7a, prospere e traga lucros cada vez maiores aos s\u00f3cios. Afinal, se n\u00e3o estivessem pensando assim, por que se disporiam a constituir a sociedade?<\/p>\n
No entanto, a conviv\u00eancia entre s\u00f3cios costuma ser t\u00e3o complicada quanto a conviv\u00eancia entre marido e mulher, mesmo quando as coisas na empresa est\u00e3o correndo bem. Quando n\u00e3o est\u00e3o, as diverg\u00eancias podem chegar a n\u00edveis de animosidade inimagin\u00e1veis. \u00c9 quando geralmente bate o arrependimento e um, ou alguns s\u00f3cios, passam a considerar a possibilidade de deixar a sociedade, ou a possibilidade de que um outro s\u00f3cio seja desligado do neg\u00f3cio.<\/p>\n
A quase totalidade das sociedades empres\u00e1rias no Brasil est\u00e1 organizada sob a forma de sociedade limitada (Ltda.), de modo que, por motivo de praticidade, a an\u00e1lise que farei a seguir se aplica a esta modalidade de sociedade.<\/p>\n
Em linhas gerais, pode um s\u00f3cio descontente se retirar da sociedade, quando assim o desejar. Por outro lado, podem os demais s\u00f3cios expulsar da sociedade um \u201cs\u00f3cio problema\u201d, se o desentendimento entre eles tiver como causa as atitudes antissociais deste sujeito, que podem colocar em risco a pr\u00f3pria continuidade da empresa.<\/p>\n
No primeiro caso, o procedimento a ser adotado pelo s\u00f3cio que deseja se retirar da sociedade costuma ser menos traum\u00e1tico. Sendo a sociedade contratada por prazo indeterminado (a maioria \u00e9), basta que este s\u00f3cio notifique os demais, comunicando a eles que se retirar\u00e1 da sociedade, no prazo legal de sessenta dias. Decorrido este tempo, ele deixar\u00e1 de ser s\u00f3cio, ainda que isso n\u00e3o seja formalizado pela correspondente altera\u00e7\u00e3o do contrato social.<\/p>\n
A expuls\u00e3o de um s\u00f3cio, por outro lado, costuma ter contornos mais constrangedores e traum\u00e1ticos, porque geralmente o exclu\u00eddo n\u00e3o concorda com a expuls\u00e3o. Ela pode ser feita extrajudicialmente, por decis\u00e3o da maioria do capital, desde que esta possibilidade esteja prevista no contrato social, mediante simples altera\u00e7\u00e3o deste contrato, respeitadas algumas formalidades previstas na lei.<\/p>\n
Se o contrato n\u00e3o contiver uma cl\u00e1usula prevendo esta possibilidade de exclus\u00e3o extrajudicial, ent\u00e3o a expuls\u00e3o depender\u00e1 do ajuizamento de uma a\u00e7\u00e3o judicial espec\u00edfica, ao final da qual, caso o juiz entenda haver mesmo uma justa causa para a expuls\u00e3o do s\u00f3cio, ele a determinar\u00e1 por senten\u00e7a. O problema aqui \u00e9 que esta a\u00e7\u00e3o pode durar anos, trazendo \u00e0 j\u00e1 deteriorada rela\u00e7\u00e3o dos s\u00f3cios um ingrediente desagrad\u00e1vel a mais.<\/p>\n
Obviamente, em ambas as hip\u00f3teses \u2013 s\u00f3cio que exerce o seu direito de se retirar da sociedade, ou s\u00f3cio que \u00e9 expulso \u2013, a sociedade dever\u00e1 pagar a ele o reembolso do seu investimento. Esta quantia ser\u00e1 objeto de avalia\u00e7\u00e3o pelos pr\u00f3prios envolvidos (se houver consenso entre eles neste ponto), ou judicialmente, por meio de per\u00edcia t\u00e9cnica a ser determinada pelo juiz, caso eles n\u00e3o estejam de acordo relativamente ao valor do reembolso.<\/p>\n
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Fonte \u2013 Dr. Marco Antonio R. Cal\u00e1bria \u2013 Cal\u00e1bria & Villa Gonzalez Advogados Associados<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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